Уставной капитал акционерного общества как финансовый фундамент

Чтобы заниматься бизнесом, необходимо не только зарегистрировать фирму в государственных структурах, но и обеспечить финансовую основу будущему предприятию. Для этого учредители инвестируют денежные средства, которые предназначены для формирования уставного капитала (фонда) акционерного общества.

Понятие уставного капитала АО

Коммерческая деятельность любой компании должна осуществляться в соответствии с действующим законодательством. Согласно ст. ч.1 ст. 96 ГК, АО – бизнес-структура, стартовый капитал которой составляют акции. Уставный фонд общества представляет собой величину, которая суммируется с учетом стоимости всех ценных бумаг, купленных учредителями компании. Указанная категория формально не относится к имущественным ценностям, а вот деньги, которыми оплачивались акции, в нее включаются.

Необходимо учитывать, что уставной капитал (далее УК) – это условная величина, которая на протяжении определенного отрезка времени может неоднократно меняться.

Он является главным материальным ресурсом коммерческой структуры. Именного поэтому фактическая и номинальная стоимость фонда зачастую отличается.

Одни эксперты считают, что уставной капитал АО – это некий бухгалтерский код, посредством которого определяют, сколько стоит имущество компании в денежном эквиваленте. Другие уверены в том, что стартовый фонд следует расценивать как классическую форму займа акционерного общества у его учредителей, которые получат свои первоначальные инвестиции обратно после закрытия бизнеса.

На примере акционерного общества (АО) рассмотрим, какая сумма уставного капитала необходима для открытия бизнеса, и для чего ее уменьшают или увеличивают.

Ключевые функции

Сформировав уставной капитал, участники АО могут рассчитывать на существенную преференцию, суть которой сводится к получению прибыли в виде дивидендов.

Дополнительно первоначальные инвестиции в ценные бумаги:

• фиксируют минимальный объем имущества, которым компания будет отвечать по обязательствам перед акционерами;
• являются стартовой основой для запуска нового проекта;
• определяют долю каждого владельца акций при разделе прибыли.

Также в уставном капитале сосредоточен тот перечень имущества, которым будет отвечать АО в случае неисполнения кредитных обязательств перед третьими лицами.

Уставной капитал АО, размеры

Стартовый фонд АО состоит из акций, его размер определяется количеством и номинальной стоимостью ценных бумаг. Первоначальная цена фиксируется на самой акции после ее выпуска. Чтобы ее определить, необходимо размер УК разделить на количество ценных бумаг, которые были эмитированы обществом. Стоимость акции не ограничивается номиналом. При торговле ценных бумаг на бирже они реализуются уже по рыночной цене.

Уставной капитал формируют обыкновенные и привилегированные акции. В первом случае, их цена и объем прав, которые они предоставляют владельцам, одинакова. Во втором – стоимость ценных бумаг носит дифференцированный характер, причем законодательство фиксирует, что номинал привилегированных акций не должен превышать 25% от величины уставного фонда.

Существенная часть коммерческих структур старается заложить в стартовом капитале как можно большую сумму. Такая практика не лишена смысла в условиях постоянных колебаний на финансовом рынке. К тому же к компаниям с большим размером уставного фонда клиенты относятся с особым доверием.

Минимальный размер

Выбор организационно-правовой формы определяет решение вопроса о том, какую сумму необходимо внести в качестве первоначальных инвестиций, чтобы зарегистрировать компанию. Причем, если максимальный порог финансовых вложений не ограничен, то минимальный – зафиксирован в ст. 26 ФЗ №218 от 26.12.95 г.

Для публичных

Указанный формат АО позволяет беспрепятственно продавать ценные бумаги третьим лицам. В публичном акционерном обществе хозяйственная деятельность носит максимально открытый характер, чем и объясняется повышенное внимание к нему со стороны представителей контролирующих органов. Минимальный размер УК для ПАО составляет 100 000 рублей.

Для непубличных

В НАО хозяйственная деятельность не афишируется, а его участник не может продать ценные бумаги третьим лицам без согласования с высшим органом управления компании. Акции размещаются путем закрытой подписки (между определенным количеством участников). Минимальный размер УК для непубличных АО составляет 10 000 рублей.

Некоторые форматы акционерных обществ предполагают более высокий размер стартовых вложений:

• страховая компания – от 60 до 120 млн. р;
• фирма, занимающаяся микрофинансированием – 90 млн. р.;
• букмекерская контора – 100 млн. р.;
• кредитно-финансовая структура (банк) – 300 млн. р. (на момент получения лицензии).

Для юридических лиц из приведенного перечня существуют определенные ограничения. В частности, введен специальный перечень имущества, из которого формируется уставный фонд, также предусмотрен максимальный порог неденежных активов, инвестируемых в стартовый капитал.

В практике нередко случаются ситуации, когда коммерческая деятельность становится убыточной, в результате чего стоимость чистых активов меньше минимального порога уставного фонда. Указанное обстоятельство является правовым основанием для инициирования процедуры банкротства.

Этапы формирования

В соответствии с ФЗ № 208 от 26.12.95 г., уставной капитал АО:

• вносится для регистрации компании и последующего осуществления коммерческой деятельности;
• корректируется в сторону уменьшения или увеличения до момента ликвидации компании.

В качестве источника пополнения стартового фонда могут использоваться:

• ценные бумаги;
• недвижимость, земельные участки, автотранспорт;
• финансовые активы;
• некоторые виды интеллектуальной собственности (литературные произведения, картины, изобретения и прочее).

Если вклад в первоначальный капитал АО вносится не деньгами, а имуществом, то его владелец должен получить согласие на такой формат инвестиций со стороны остальных учредителей.

Видео о минимальном размере УК:

Уменьшение стартового фонда АО

В процессе осуществления предпринимательской деятельности участники акционерного общества могут воспользоваться «корпоративными» инструментами для получения дополнительной прибыли. Одним из них является снижение уставного фонда на добровольной основе.

Данная процедура реализуется через:

• скупку собственных ценных бумаг и их аннулирование (такая прерогатива должна быть зафиксирована в Уставе);
• снижение номинальной цены акций (инициатива должна быть одобрена высшим органом управления общества).

И в первом, и во втором случае участник АО вправе рассчитывать на прибыль. Причем мажоритарные владельцы ценных бумаг могут за счет указанной процедуры перераспределить объем корпоративных прав.

Существуют условия, при которых уменьшение УК носит императивный характер (в силу закона). К ним относятся:

• факт отсутствия сделки по отчуждению акций, перешедших в распоряжение АО, на протяжении 1 года;
• факт наличия в АО ценных бумаг, оплаченных участниками не полностью;
• факт превышения размера уставного фонда над чистыми активами (после 2 лет коммерческой деятельности предприятия).

На практике указанная процедура реализуется путем минимизации общего количества каждого вида ценных бумаг, уменьшения их номинала и погашения акций, которые были приобретены ранее.

Также необходимо соблюсти определенные формальности юридического характера, а именно:
созвать общее собрание, которое должно одобрить инициативу участников общества;
зарегистрировать изменения в Уставе (в Налоговой инспекции).

Важно отметить, что размер УК после корректировки не должен быть ниже предела, установленного ст.26 ФЗ № 208 от 26.12.95 г.

Решение об уменьшении

Созыв высшего органа управления АО и включение в повестку дня вопросов, касающихся процедуры снижения уставного фонда – это обязательный процесс. Общее собрание акционеров должно определить:

• до какой суммы, и каким способом будет минимизирован капитал;
• каким будет номинал ценных бумаг после реализации решения на практике;
• сколько акций, и каких видов планируется к погашению;
• сколько времени потребуется на уменьшение капитала.

Чтобы принять положительное решение по конкретному способу снижения номинала стоимости дивидендных бумаг, необходимо заручиться поддержкой 3/4 голосов высшего органа управления общества. Предложенная инициатива по формату уменьшения общего количества акций должна быть одобрена более 50% участников АО, присутствующих на собрании.

Когда решение о проведении процедуры согласовано с высшим органом управления общества, необходимо уведомить о нем ФНС и внести соответствующие корректировки в Устав.

Уведомление об уменьшении

При снижении номинала ценных бумаг и сокращении их общего количества важно соблюсти интересы кредиторов. Решение, принятое на общем собрании акционеров, должно быть опубликовано в печати («Вестник государственной регистрации»). Компании, перед которыми у АО имеются долги, должны быть надлежащим образом оповещены о том, что их партнер намеревается снизить размер фонда. Публикацию в журнал следует подавать дважды с перерывом в 1 месяц.

В уведомлении фиксируются следующие сведения:

• полные реквизиты юридического лица;
• способ уменьшения УК и его размер после реализации процедуры на практике;
• порядок предъявления требований и претензий к АО со стороны кредиторов.

Искажение/представление недостоверной информации в «Вестник государственной регистрации», а также несоблюдение сроков при подаче уведомления серьезно замедлит осуществление инициативы, изначально согласованной с высшим органом управления общества.

Увеличение фонда АО

Стартовый капитал компании складывается из нескольких видов акций, которые имеют дифференцированный номинал. В процессе предпринимательской деятельности АО вправе увеличить его размер. Зачастую такая процедура облегчает процесс получения банковского кредита и расширяет круг надежных партнеров. Уставный фонд компании повышают за счет:

• дополнительного размещения бумаг, дающих право на получение дивидендов;
• изменения номинала акций в сторону увеличения.

Решение об изменении стартового капитала включается в повестку высшего органа управления АО. Он определяет:

• стоимость размещаемых акций и их количество;
• метод размещения дивидендных бумаг;
• формат оплаты активов, размещаемых посредством подписки.

Но при одобрении решения юридическое лицо еще не может размещать на рынке дополнительный пакет дивидендных бумаг (эмиссия). Высший орган управления АО изначально должен утвердить решение о выпуске документов, которые удостоверяют право на получение дивидендов. Затем документы (перечисленные в п.2.5.2 Стандартов эмиссии), передаются в ЦБ, который осуществляет госрегистрацию дополнительных активов. На следующем этапе дивидендные бумаги размещаются посредством их конвертации, а данные о новых акциях фиксируются в реестре. Далее регистрируется отчетность об итогах выпуска эмиссионных активов, после чего корректировки, связанные с ростом УК, вносятся в Устав и заносятся в ЕГРЮЛ.

Формирования УК при реорганизации

При осуществлении указанной процедуры используется имущество, закрепленное на балансе АО, которое приняло решение о том или ином формате преобразования. Величина капитала новой компании может быть больше или меньше, чем у коммерческой структуры-предшественницы.

Каждая модель правопреемства позволяет использовать в качестве источника формирования капитала собственные средства (резервные активы, нераспределенная прибыль и прочее).

При реорганизации размер фонда не должен быть ниже того, что был одобрен общим собранием акционеров при принятии решения о конкретном формате будущего правопреемства. Также компании-правопреемнице необходимо учитывать минимальный порог УК, который зафиксирован в ст.26 ФЗ № 208 от 26.12.95 г. Причем номинал привилегированных акций не должен превышать 25% от общей массы дивидендных бумаг.

Нюансы формирования фонда при различных форматах реорганизации определяются решением высшего административного органа АО.

Бухучет операций

В финансовой отчетности компании в обязательном порядке фиксируется величина УК, а также долги участников по его оплате (счета 75, 80). Причем она позволяет узнать, какие типы, виды дивидендных бумаг размещены и сколько осталось непогашенных акций.

В графе «Размещенные акции» фиксируются данные об активах, которые могут реализовываться только внутри АО, а счет «Объявленные акции» содержит сведения об активах, которые могут продаваться третьим лицам. Причина такой дифференциации в финансовой отчетности заключается в том, что ФЗ № 208 от 26.12.95 г. содержит императивную норму о полном погашении акционерами долгов, связанных с формированием УК (при регистрации компании).

В лицевых счетах участников общества отражается информация о том, сколько прибыли получил его владелец от товарооборота компании. Туда же вносятся сведения о стоимости принадлежащих акционеру ценных бумаг. Данные, которые фигурируют в лицевых счетах, позволяют зафиксировать в бухгалтерских документах точные цифры, касающиеся стоимости стартового фонда.

Ни одна компания не может успешно заниматься коммерцией без стартового капитала. Первоначальные инвестиции в проект составляют основу УК, который определяет репутацию компании и перспективу сотрудничества с крупными деловыми партнерами. Причем материальные активы из стартового фонда можно использовать в целях развития бизнеса. Но тратить деньги, заложенные в нем, следует рационально, чтобы избежать, в конечном итоге, риска банкротства.