Реорганизация в форме преобразования: что собой представляет и как проводится

Процедура реорганизации нередко требуется российским компаниям. При ее реализации осуществляется переход обязательств и прав одной организации другой. На территории нашей страны реорганизация должна осуществляться в соответствии с законодательством. В основном, процедура регламентируется Гражданским Кодексом РФ и некоторыми федеральными законами.

Сегодня наш ресурс решил осветить реорганизацию в форме преобразования, довольно-таки актуальную в последние годы среди российских компаний. О сущности данной процедуры, ее законодательном регламентировании и особенностях реализации читайте в приведенной ниже статье.

Пару слов о явлении реорганизации в форме преобразования

Существование компаний всегда сопровождается непрерывным развитием и изменениями в плане вектора, стратегии их деятельности. Подобные явления провоцируют внесение поправок в структурно-организационные направления работы организаций. Изменение правовой формы, собственников и подобных аспектов деятельности требуют соответствующего оформления, порядок которого регламентирован законодательством РФ.

Реорганизация в форме преобразования – один из видов подобных изменений. Его сущность заключается в том, что при реализации реорганизационных процедур компания на законных основаниях меняет свою организационно-правовую форму с созданием принципиально нового юридического лица. Естественно, существовавшая до этого компания упраздняется и прекращает официально работать. Итогом данной процедуры являются:

Реорганизация компании

• Изменение учредительной документации организации и Устава таковой
• Открытие нового юридического лица с сохранением прав и обязанностей старого

Преобразовательные процедуры реорганизационного характера имеют одно существенное отличие от преобразований в виде слияния нескольких организаций, выделения их долей или присоединения. Если быть точней, речь идет об участниках данного процесса. В ходе реорганизации в форме преобразования, по сути, участвует лишь одно юридическое лицо.

Поначалу оно начинает процедуру, упраздняясь с течением времени и появляясь вновь, но уже в виде совершенно другой компании. Иные формы преобразования всегда задействуют несколько юридических лиц, так как по-иному не могут осуществляться в рамках законов РФ.

Менее значимыми, но также имеющими место особенностями преобразования компании являются:

• Официальная смена общего концепта организации, структуры ее менеджмента и юридического статуса при полном сохранении обыденной жизни таковой. То есть персонал, подходы к работе, вектор деятельности и подобные нюансы остаются неизменны, а официальные сведения о компании меняются.
• Неизменность основных фондов юридического лица. Относительно капитала преобразования юридического лица носят нейтральный характер, так как ни его распределения, ни объединения, ни дополнения не происходит. Переформирование фондов с изменением таковых реализуется крайне редко при преобразовательной форме реорганизации.
• Взаимозаменяемость ликвидируемого и появляющегося юридического лица. Пожалуй, объяснять полную преемственность прав и обязательств между двумя компаниями при преобразовании не требуется.

В юриспруденции РФ выделяют два типа преобразовательных процедур, направленных на реорганизацию предприятий:

Преобразование организации

• Добровольное преобразование – процедура, осуществляемая исключительно по воле владельцев организации. Причин для ее реализации может быть много. Чаще всего к реорганизации в форме преобразования прибегают при необходимости смены организационно-правового вида компании с целью увеличения эффективности ее функционирования.
• Обязательное преобразование – процедура, проводимая при наличии определенных факторов, которые определены законом и обязывают владельцев реализовать реорганизацию. Например, потребоваться обязательное преобразование может при превышении количества участников в ООО более 50 человек. В таком случае важно изменить форму предприятия на ОАО или кооперативное объединение.

Примечание! Реорганизация в России – это глобальная процедура, которая требуется при серьезном изменении правовой формы организации. Именно поэтому при изменении вида акционерных обществ реорганизационные процедуры не требуются, достаточно провести изменение имени юрлица.

Законодательная база вопроса

Как было отмечено ранее, процесс реорганизации в форме преобразования определен несколькими законодательными актами РФ. Основными регуляторами данной процедуры являются:

• Гражданский Кодекс (ГК РФ). В 57-ой статье этого акта определены базовые виды реорганизационных процедур, дано им определение и установлены особенности проведения таковых.
• Федеральный закон под номером 129-ФЗ от 8 августа 2001 года «О госрегистрации юрлиц и ИП». Этот нормативно-правовой документ уточняет процесс реорганизации, определяя профильные нюансы его реализации. Например, в ФЗ указан перечень требующихся документов.

Письма, рекомендации Минфина РФ и подобные им акты также определяют особенности реорганизации. Обобщая положения таковых, следует выделить возможность изменения:

• OOO только в товарищество, общество другой формы или кооператив
• частного учреждения в фонд, некоммерческую организацию или любое общество
• производственного кооператива в товарищество или общество
• ЗАО и ОАО в OOO, некоммерческое партнерство или кооператив

Другие виды преобразований в плане реорганизации юрлиц не допускаются. Это важно учитывать перед реализацией подобной процедуры.

Законодательство РФ определяет и другие нюансы преобразовательных процедур. В основном, они касаются порядка определения формы предприятия, организуемого из старого юридического лица. Здесь важно учитывать следующее:

Законодательные акты

• Нельзя проводить реорганизацию таким образом, что по итогу ее осуществления появится определенное общество, среди учредителей которого будет числиться только одно юридическое лицо с единственным владельцем.
• Важно, чтобы участники реорганизуемых товариществ были зарегистрированы в качестве индивидуального предприятия, если по факту они простые физлица.
• Минимальные размеры уставного капитала, появляющегося после преобразования юрлица, равняются 10 000 рублей для ООО, ЗАО и 100 000 рублей для ОАО.
• В названии коммерческих фирм следует делать отсылку к будущему вектору их работы.
• Помимо минимума уставного капитала, для появляющихся после преобразования юрлиц следует учитывать минимальное количество учредителей (участников, товарищей). В производственном кооперативе оно равняется 5 лицам, в товариществе – 2, в некоммерческом партнерстве – 2.

В остальных аспектах законодательная база реорганизации в форме преобразования нюансов не имеет. Для грамотного проведения процедуры достаточно тщательно изучить отмеченную статью ГК РФ и полностью ФЗ ««О госрегистрации юрлиц и ИП». Помимо этого, не следует забывать отмеченные положения в настоящем пункте статьи. Все они крайне важны и изложены в максимально простой для понимания форме.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация любого юрлица в форме преобразования – несложная процедура. Для ее успешной реализации важно соблюсти все формальности и грамотно оформить процесс. Условно, разделить реорганизацию в форме преобразования можно на 5 этапов:

1. Этап 1-ый. Принимается решение о проведении данной процедуры с учетом действующих в компании нормативно-правовых актов. Как правило, перед реорганизацией проводится собрание всех собственников фирмы с обсуждением соответствующих вопросов.
2. Этап 2-ой. Оповещается налоговая структура о реализации преобразовательного процесса. Для этого достаточно оформить письменное заявление и подать его в местный орган налоговой службы. В документе указывается дата принятого решения по реорганизации предприятия (заявление подается в течение 3-х суток с его принятия) и сам факт будущего процесса. Получив письмо, налоговая инспекция отметит в едином реестре начало реорганизационного процесса у конкретного юрлица.
   
   

   Решение о преобразовании

3. Этап 3-ий. Уведомляются все кредиторы организации о будущей реорганизации. На проведение уведомления дается 30 дней, по итогу которых можно провести процедуру. Примером оповещения кредиторов юрлица можно считать сообщение в средства массовой информации о будущем процессе преобразования.
4. Этап 4-ый. Проводится создание новой организации. В типовом варианте на этом этапе выбирается форма нового юрлица, гасятся обязательства перед кредиторами, ведутся переговоры с действующими фирмами-партнерами и оформление соответствующих бумаг (результаты инвентаризации, утверждение передаточного акта и т.п.).
5. Этап 5-ый. Подаются документы в налоговую структуру о создании нового юрлица и ликвидации старого. На этом этапе реализуются все манипуляции с закрытием/открытием счетов компаний, их внесением/удалением из реестров, уничтожением/созданием печатей и им подобными процедурами.

По итогу отмеченных 5 этапов реорганизация в форме преобразования завершается. В большинстве случаев на ее осуществления уходит 2-3 месяцев. Рассмотренный порядок носит обобщенный характер, однако в полной мере отражает сущность и особенности проведения процедуры. Повторимся, грамотная реорганизация требует тщательного изучения законодательной базы данного вопроса и следования именно ей.

Необходимая документация

В принципе, особых сложностей в реорганизации предприятия в форме преобразования на территории РФ не имеется. Главное – поэтапно и грамотно с юридической точки зрения проводить данную процедуру. Как можно было понять из рассмотренного ранее порядка таковой, документы требуются лишь для передачи налоговой на этапе регистрации нового юрлица и ликвидации старого.

Для устранения реорганизуемой компании потребуются:

• заявление формы Р12001
• документация ликвидируемого юрлица (его номер налогоплательщика, статистические коды, уставные бумаги, выписки из единого реестра, свидетельство ОГРН)
  
  

  Необходимые документы

• документально оформленный вердикт собственников, учредителей фирмы относительно проведения реорганизационного процесса
• бумаги, подтверждающие оповещение кредиторов юрлица о реализации реорганизации компании
• передаточный акт, содержащий сведения относительно всех реорганизационных аспектов (какое имущество передается от одного юрлица другому, на каких основаниях и т.п.)
• справки из Пенсионного фонда России о том, что реорганизуемое юрлицо не имеет перед органом долгов
• отчетность о хозяйственной деятельности компании за последний временной период отчета
• контакты организации

Все документы подаются либо в оригинальной форме, либо в виде нотариально заверенных копий.

Что касается бумаг, требующихся для создания нового юрлица из реорганизуемого, то в их перечень входят:

• документально оформленные сведения о новой компании (адрес, наименование, учредители, их доли, коды будущей деятельности, размерность фондов, руководители, главный бухгалтер)
• выписка из банка, в котором будет базироваться счет организации
• контакты
• соответствующее заявление

Естественно, данная документация подается только в оригинальном формате. Зачастую отмеченных бумаг хватает для беспроблемной и быстрой реорганизации юрлица. Несмотря на это, налоговые структуры вправе затребовать от заявителей и другие бумаги. Для проведения преобразовательных процедур отказывать им в этом не стоит. Любые незаконные действия налоговиков можно обжаловать в суде.

Меняется ли при реорганизации ИНН

Многих представителей реорганизуемых юрлиц интересует вопрос относительно того, меняются ли реквизиты, ИНН компании после проведения процедуры реорганизации. В принципе, ответить на него несложно. Да, реквизиты и ИНН организации меняются.

ИНН организации

Объясняется подобное положение дел тем, что при реорганизационном процессе одно юрлицо перестает существовать, а другое – возникает. По сути, компании одни и те же, однако с точки зрения закона это не так. Поэтому создание новых реквизитов и регистрация нового ИНН при реорганизации в форме преобразования неизбежны.

Исключением являются уже рассмотренные сегодня ситуации с изменением видов правовой формы юрлиц. То есть при переходе с закрытого акционерного общества на открытое представители компании лишь меняют ее наименование. В этом случае существенных изменений в реестрах налоговых органов не происходит и, соответственно, ИНН наряду с реквизитами юрлица остаются без изменений.

Налоговые последствия преобразования

Реорганизация в форме преобразования лишь формально меняет общий концепт фирмы. По факту, предприятие остается одним и тем же. По этой причине все обязательства и права реорганизуемого юрлица переходят вновь образованному. То есть избежать долгов компании или подобных проблем путем реорганизации не удастся.

Налоговые обязательства – не исключение в этом плане. Важно понимать, что после реорганизации одной организации все ее обязательные платежи автоматически перейдут новому юридическому лицу. И уже оно будет обязано их уплатить в установленные налоговиками сроки.

Законодательство РФ продумано довольно-таки грамотно, но даже в нем есть некоторые недоработки. Одна из них имеется и в порядке реорганизации предприятий. Так, согласно букве закона, новые юрлица, образованные от реорганизованных компаний, не могут быть оштрафованы за налоговые нарушения последних. Возможно это лишь в том случае, если:

• преобразование реорганизационного характера проведено успешно
• новое предприятие уже существует
• ошибки ликвидированного юридического лица в плане налоговых обязательств
• выявлены госорганами уже после данной реорганизации

Как показывает практика, случается подобное нередко. В итоге, некоторые владельцы юрлиц экономят на оплате своих штрафов, которые по факту выплатить должны, но по закону имеют право этого не делать.

В целом, сказать что-то большее по реорганизации в форме преобразования нельзя. Сущность данной процедуры предельно проста к пониманию и детально освещена выше. Для ее грамотной реализации достаточно изучить несколько законодательных актов и придерживаться рассмотренных положений. Надеемся, представленный материал был для вас полезен и дал ответы на интересующие вопросы.