Понятие крупной сделки для ООО. Полезная информация для ознакомления

Некоторые разновидности сделок, заключаемых ООО, детально прорабатываются в соответствии с предусмотренными законодательством правилами. К подобным сделкам имеют отношение крупные коммерческие соглашения. При уклонении от соблюдения, установленного нормами законодательной базы порядка, такие договоренности нельзя признавать действительными. До начала подписания контракта, уполномоченный юрист должен определить статус заключаемой договоренности.

Понятие «сделки» намного шире, чем обычный «договор»

Сделка

Под крупной сделкой может подразумеваться не только заключенное соглашение, но и получение векселя, выплата денежных средств какому-либо хозяйственному обществу, мировой договор, перечисление материальных ценностей в виде гарантии исполнения подписанного контракта.

К крупным сделкам могут иметь отношение:

• предварительный договор
• соглашение о совместной коммерческой деятельности и другие договоренности тоже могут быть крупными
• дополнительное соглашение

Нет никакой необходимости в том, чтобы одобрять соглашение купли-продажи определенной доли, если договоренность заключалась между акционерами ООО и полностью соответствует минимальному объему необходимых средств.

Крупная сделка может быть совершена исключительно после ее одобрения всеми участниками. Если в ООО работает совет директоров, на него могут быть возложены определенные полномочия, необходимые для возможности одобрения крупных сделок.

Определение статуса соглашения

Крупная сделка

Понятие крупного коммерческого договора для ООО определяется некоторыми положениями гражданской правовой базы РФ. Под крупной подразумеваются несколько объединенных между собой договоренностей, после которых покупаются или отчуждаются материальные ценности. Стоимость материального имущества в подобных соглашениях должна составлять минимум 25% балансового объема всех активов ООО.

Объем самих активов всегда должен определяться балансом ООО, который должен составлять главный бухгалтер за последний день отчетности за определенный период.

К крупным сделкам имеют отношения:

• кредит
• заем
• залог

Однако соглашения, подразумевающие размещение на мировом рынке каких-либо ценных бумаг, независимо от их масштабности, не относятся к крупным. Нормы законодательной базы точно определяют, что соглашения, заключаемые в процессе регулярной хозяйственной деятельности, не при каких обстоятельствах не относятся к крупным.

Постановление об одобрении договоренности, имеющей статус крупной и принимаемой советом акционеров при количестве голосов (соответствующем ¾), если в качестве предмета рассматривается какое-либо имущество, превосходящее по стоимости 50% совокупного объема активов общества.

Это может показаться немного странным, однако заключения какого-либо мирового соглашения имеет отношение к крупным договоренностям. При этом далеко не всегда указываются участвующие стороны и те, кому такое соглашение приносит непосредственную выгоду. В подобном положении можно не уточнять какие-либо обязательные сведения.

В соответствии с положениями ст. 425 и 433 ГК РФ соглашение обязательно вступает в силу и требует соблюдения указанных обязательств участвующих сторон именно с даты его заключения. Подразумевается момент завершения процедуры государственной регистрации.

Методы правового регулирования

Нормы регулирования

В Концепции развития гражданского законодательства рассматриваются вопросы регулирования крупных договоров. В данном документе говорится о том, что схемы соглашений применяются нередко с целью отказа от заключенных ранее сделок, хотя предназначены для сохранения общественной собственности. Так называемый имущественный оборот может быть нарушен, что в свою очередь, не соответствует интересам кредиторов.

Отстаивание собственных интересов обществом при совершении крупной сделки посредством ее оспаривания вполне возможно, если информация о нарушении принятого порядка заключения соглашения не прослеживается. Все юристы и сотрудники организации, имеющие отношение к договоренности, должны быть осведомлены в возможных препятствиях нормальной реализации соглашения и всегда следовать данным, полученным в результате составления отчетов бухгалтерии.

Порядок одобрения ООО крупной сделки

Для того, чтобы одобрить крупную сделку, необходимо организовать общее собрание ООО, по итогам которого принимается соответствующее решение. Для того, чтобы одобрить соглашение, заключаемое между субъектами, придется составить проект соответствующего решения. В таком решении обязательно указывается стоимость имущества, которое, в свою очередь, является предметом сделки. Если заключение соглашения планируется осуществить в ходе торгов, невозможно указать в решении конкретного выгодоприобретателя. Данное правило будет действовать в других ситуациях, когда выгодоприобретателя не удалось определить по каким-то причинам к моменту одобрения сделки.

Подпись соглашения

В ООО всегда может организовываться совет директоров, уполномоченный по одобрению крупных соглашений. Для выполнения процедуры государственной регистрации составляемого соглашения с каким-либо объектом недвижимости каждой из сторон придется соблюдать определенные требования, четко установленные действующей законодательной базой. Таким образом придется предоставить в компетентное отделение регистрационной организации документ, свидетельствующий об одобрении крупной сделки, оформленный ответственным подразделением органов общественного самоуправления в случае, если юридическое лицо выступает в качестве одной из сторон сделки.

Соответствующее решение о присвоении какой-либо сделке статуса крупной принимает собрание всех представителей совета директоров, если предметом данной договоренности является какое-либо имущество, стоимостью от 25 до 50% совокупного объема активов. Также следует отметить, что голоса выбывших представителей совета никогда не учитываются.

В процессе принятия решения необходимо присутствие всех представителей совета директоров. Каждый участник получает уведомление о предстоящем собрании предварительно.

Один из руководителей ООО знакомит всех присутствующих. Основные принципы и правила проведения подобных собраний указаны в законе об ООО, а также прописаны в уставе и иных типах документации какого-либо предприятия. В работе собрания может быть допущен перерыв, который не ограничивается по времени.

Вся информация о заключенном соглашении должна быть оформлена правильно в виде протокола собрания со всеми необходимыми подписями. Принятое решение будет законным только в том случае, если оно не противоречит существующему уставу и положениям законодательной базы. Серьезные условия, которые не были прописаны в протоколе, могут воздействовать на одобрение сделки автоматически.

Автономные организации

Особенности сделки

Некоторые соглашения должны выполняться в соответствии с нормами законодательства, регулирующими деятельность автономных учреждений. Соглашения, заключаемые такими организациями, считаются крупными в случае, если предметом сделки являются материальные ценности, привлеченные под заем, какая-либо отчужденная собственность и передача ее в эксплуатацию. Для этого могут быть актуальны такие условия. Стоимость имущества составляет более 10% от цены активов, находящихся на балансе организации.

В любом автономном учреждении возможность проведения определяется только советом наблюдателей. Совет всегда рассматривает поданное предложение от учредителя на протяжении 15 суток. Обычно от 5 до 11 представителей находятся в составе совета директоров. Членами собранного совета наблюдателей могут быть такие лица:

• сотрудники самого учреждения
• общественные деятели
• представители органов местного самоуправления

Соглашение, заключенное с определенными нарушениями, может быть отменено после того, как признается недействительным по результатам рассмотрения соответствующего искового заявления.

Какие соглашения не относятся к крупным

Как было сказано ранее, соглашения, которые заключаются в ходе обыкновенной хозяйственной деятельности, не относятся к крупным. Однако, далеко не всегда есть возможность подтвердить каким-либо способом, что рассматриваемое соглашение имеет отношение именно к хозяйственной деятельности.

Законодательной базой не указываются разновидности соглашений, имеющих отношение к хозяйственной деятельности. Однако из опыта проведенных многочисленных судебных заседаний следует, что к подобным соглашениям чаще всего относятся именно направленные на извлечение какой-либо прибыли от продажи продукции, эксплуатации имущества, оказания определенных услуг.

Под обыкновенной хозяйственной судебные инстанции чаще всего подразумевают деятельность, указанную в качестве примера в уставе и направленную на регулярное извлечение определенной прибыли. Несвойственные для повседневной общественной деятельности соглашения, вероятнее всего, не будут иметь отношения к хозяйственной.

К таким соглашениям относятся:

Ипотека не крупная сделка

• договор цессии
• ипотечное соглашение
• покупка основных средств, стоимость которых является высокой
• соглашение по уступке определенной доли в капитале какого-либо другого общества
• купля-продажа каких-либо векселей
• залог имущества и взятие поручительства для обеспечения обязательного соблюдения обязательств сторон какой-либо сделки
• соглашения, заключение которых является обязательным для организации жизнедеятельности общества в соответствии с нормами законодательной базы, а также сделки, расчеты по которым осуществляются по ценам, установленным уполномоченными представителями органов государственной власти

Последнее положение может применяться в процессе заключения соглашения по оказанию услуг по обеспечению электроэнергией потому, что такая договоренность является обязательной для любой сетевой организации.

Также нужно понимать, что потребители подобных услуг совсем не обязаны участвовать в заключении сделки, поэтому им необходимо получить соответствующее одобрение в определенном порядке.

Соглашение об аренде недвижимости может считаться крупным потому, что общий объем платежей будет больше 25% от цены на общественную собственность.

Признание правомерности сделки

Если в процессе проведения необходимых мероприятий, предусмотренных условиями соглашения, были каким-то образом допущены нарушения положений законодательной базы, договоренность будет определяться, как недействительная в результате подачи иска от ООО или какого-нибудь конкретного учредителя. Судебными инстанциями определяется время проведения слушаний относительно признания некоторых условий соглашения недействительными.

Если слушания будут по какой-то причине пропущены, срок исковой давности никакому восстановлению не подлежит. Это означает, что учредители или их представители не имеют возможности пропускать слушания.

Соглашение может быть признано после рассмотрения судебными инстанциями только при наличии определенных обстоятельств:

Факт свершения

• Один из участников голосования не желает признавать заключенное соглашение после результатов голосования и может подать исковое заявление в судебную инстанцию. В качестве основания для возможности подачи иска всегда послужит обстоятельство, что голос этого участника в процессе определения статуса сделки не оказал влияния на конечный результат. Подобное обстоятельство никогда не будет считаться неправомерным. Все процедуры в соответствии с уставом соблюдались, а окончательное решение было принято большей частью проголосовавших участников.
• Не удается доказать или определить наличие весомых доводов, указывающих на вероятность влечения за собой убытков в результате выполнения нескольких пунктов договоренности.
• В качестве доказательств в судебных инстанциях могут использоваться соответствующие справки по одобрению соглашения. Заключенная сделка будет признана законной в случае, если вся документация оформлена без ошибок.
• Вся договоренность может быть признана действительной, если она была заключена с определенными нарушениями, но один из ее участников не был о них осведомлен или не должен быть поставлен в известность.
• В уставе организации может быть указано, что одобрение крупных сделок может осуществляться без проведения общего голосования на совете директоров.
• Всегда есть вероятность одобрения сделки задним числом.

Только в определенных обстоятельствах сделка может быть оспорена кем-либо из участвующих сторон. Обычно основной причиной оспаривания сделки является неучтенный голос одного из членов совета директоров.

Особые правила

Каждая крупная сделка всегда будет требовать пристального внимания к деталям. В ст. 46 определен и закреплен перечень правил:

Договоренность

1. Крупное деловое соглашение представляет собой как несколько объединенных между собой договоренностей, так и отдельные сделки, подразумевающие получение кредита, какого-нибудь займа или взятие на себя поручительства.
2. Стоимость рассматриваемого имущества всегда должна соответствовать минимум 25% от совокупной цены, установленной в последнем проведенном отчете.
3. Сама организация отвечает за определение крупной сделки. При помощи проведения специальной бухгалтерской экспертизы удастся разобраться в возможном возникающем конфликте. Организации, работающие по упрощенной схеме могут не заниматься ведением бухгалтерского учета.
4. Устав способствует повышению эффективности регулирования всей деятельности организации.
5. Под крупной сделкой всегда подразумевается мировое соглашение, чаще всего утверждаемое судебными инстанциями. Оспорить подобную договоренность можно исключительно посредством подачи жалобы в судебную инстанцию.
6. Проблемой для работы ООО может оказаться размежевание между крупными сделками, а также хозяйственной деятельностью. Определить подобное весьма непросто и всегда возникает вероятность срыва.
7. Сделки не получают статус крупных, если уставной капитал формируется из дорогостоящего имущества, выкупа арендованной недвижимости, соглашения о залоге какой-либо собственности.

Некоторые соглашения в ООО необходимо заключать в порядке, строго определяемом нормами законодательной базы. Если установленный порядок подобных крупных соглашений соблюдаться не будет, договоренность, вероятнее всего, будет считаться недействительной. Перед заключением соглашений рекомендуется проверять их на возможное соответствие статусу крупной сделки.