Что такое учредительный договор – признаки, условия и участники

Каким документом устанавливаются владельцы юридического лица, и регулируется основной порядок взаимоотношений между участниками, помимо законодательства. Что такое учредительный договор, читайте далее.

Учредительный договор

Основной смысл, ради которого формируют учредительный договор, заключается в установке основных положений, а также обязанностей основателей организации. Таким образом, благодаря ему можно официально закрепить:

• то, как будет производиться работа внутри фирмы
• методы передачи имущества
• раздел прибыли и возмещение ущерба и т. д.

Данный список достаточно обширный и, самое главное, не имеет каких-либо ограничений. Участники вправе самостоятельно внести в него все, что требуется. Никаких ограничений со стороны законодательства не предусмотрено.

Законодательная база

В качестве основных нормативно-правовых актов выступают: ст. 52 ГК РФ, ФЗ-№ 14, 208 — они определяют либо обязательность составления договора, либо обязывают субъектов внести в содержание конкретные разделы в зависимости от обстоятельств.

Все, что касается остальных актов, то они являются вторичными и не представляют собой фундамент для первичной разработки.

Когда применяется

Использование договора обусловлено созданием товариществ (полных или на вере), ассоциаций и союзов. Он также актуален для партнерств, целью которых не является получение прибыли, и иных некоммерческих организаций. В особых случаях на его основе можно основать фонд.

Столь умеренное ограничение в сфере применения обусловлено тем, что для большего необходим Устав. Создавать его долго и весьма затратно. Так, создание учредительного контракта априори подразумевает его внесение в реестр.

Что дает использование договора

В качестве основных и приоритетных функций договора можно выделить несколько (см. таблицу 1).

Однако это не упраздняет существование более мелких, не столь основных и очевидных функций.

Особенности учредительного документа:

Требуемые документы

Оформление требует следующих документов:

• свидетельство о регистрации ООО и договор
• распорядительные документы о формировании должностей
• финансовые документы: ИНН, ОГРН и т. д.
• договор аренды, а также сведения из базового реестра

В случае необходимости предоставления дополнительных бумаг учредители будут уведомлены об этом.

Разделы УД

Учитывая тот факт, что содержание договора не регулируется законодательством (за исключением особенных частей) разделы также могут быть произвольными. Однако для лучшей координации и соблюдения делового обычая перечислим базовые разделы:

• вступительная часть — зачастую стандартная шапка
• цель, в соответствии с которой он заключен
• правовая форма и наименование
• область деятельности
• месторасположение
• порядок взаимоотношений участников: обязанности, деление имущества, ответственность и т.д.

Список может быть расширен по желанию учредителей.

Признаки договора

Отметим сразу, что с юридической точки зрения таковых достаточно много, однако рассматривать их в рамках статей не столь уместно. Если выделить основные, то таковыми станут:

• основное направление этого документа — создание юрлица
• документ связывает с момента его подписания не только участников друг с другом, но и их как субъектов права с созданным объединением
• вклады изначально образуются в учредительном соглашении

Также всегда нужно помнить о той отрасли, в которой он используется — гражданское право. Она подразумевает полную свободу в содержании договора и ограничивает его только законодательством.

Участники договора

Касательно участников стоит выделить следующее: в договоре они определены двумя сторонами — основатели и участники.

Если говорить о каждом из них, то:

• основатели — принимают участие в жизни фирмы посредством использования собственных ресурсов, а также управляют созданной ими организацией
• участники — осуществляют участие в функционировании юридического лица только посредством собственного имущества

Однако не стоит также ошибочно полагать, что в качестве участников выступают исключительно физические лица — роль таковых зачастую занимают юридические. Основной состав участников и их принцип взаимодействия друг с другом определяется в соответствии с правовой формой объединения.

Предмет УД

Важным элементом при рассмотрении документа является его предмет. В его качестве выступают отношения по созданию юридического лица.

Стоит учитывать тот факт, что, несмотря на полную свободу договора, содержание зачастую предопределено формой объединения. Если же ее игнорировать и брать во внимание главные условия, то к ним относится:

• форма объединения
• установление порядка того, как будет производиться совместная деятельность
• принципы осуществления деятельности юридического лица, а также способы и порядок передачи в него имущества от учредителей
• основы управления объединением и порядок выхода из него

В случае, когда основной целью деятельности организации выступает коммерческая прибыль, то к ключевым условиям также добавляется порядок распределения прибыли. Это важно ввиду того, что при росте фирмы увеличиваются незначительные расходы, что значительно увеличивают бухгалтерский учет.

Существенные условия

Главное условие, которое требуется соблюсти при регистрации документа — наличие Устава. Произвести внесение в регистр без него невозможно. Подробнее об условиях далее.

Условия подписания

Учитывая, что Устав и учредительное соглашение подаются вместе, то и условия подписания у них практически одинаковые:

• необходимо обязательно наличие капитала и наименования организации
• установка всех сведений о местоположении
• данные о руководителе

Указанный перечень содержит общие для обоих видов документа условия.

Процедура регистрации

Этот договор должен иметь подписи всех участников и иметь обязательные пункты в своем содержании, например, об уставном капитале. Регистрация же должна производиться по месту нахождения учредительного органа. В случае если отсутствует уполномоченный исполнительный орган власти, то обратиться к близлежащему, имеющему права.

После предоставления всех требуемых документов, их проверки, а также фактической установки размера капитала производится регистрация.

Как работать с документом

Соглашение обсуждается и утверждается на общем собрании, так как требуется согласованность. Он раздается всем участникам на хранение в распечатанном виде после внесения подписей. В него также нельзя вносит глобальные изменения по типу размера уставного капитала, однако допускается корректировка условий отчуждения долей и т.д.

Как вносить изменения

Внесение в договор изменений устанавливается изначально в первичном содержании — учредители вольны выбрать любой порядок и методы, которые им удобны. Однако большая часть юристов рекомендует оформлять изменения дополнительным договором. Его можно оформить к договору, тем самым не переделывая основной документ.

Образец договора

Ознакомимся с примером договора:

Отличие Устава от учредительного договора

Таблица 2. Отличительные черты документов.

Видео о составлении документа:

Теперь, когда тема рассмотрена, ориентироваться в документе и понимать разницу между Уставом станет проще. Помимо этого, знание принципа действия этого документа позволит свободнее чувствовать себя в жизни при непосредственной работе с юридическими лицами. Тем не менее, данная статья является лишь ознакомительной и не затрагивает узкоспециализированные аспекты договора.