Как проходит ликвидация организации: пошаговая инструкция

Чтобы прекратить деятельность общества, требуется решение суда или учредителей. О процессе ликвидации ООО существует много предубеждений, но большинство из них неверны. Имея Устав, соответствующий законодательству, не двойную бухгалтерию и минимальный объем долгов, процедуру ликвидации организации можно провести самостоятельно, если имеется пошаговая инструкция. Это ни опасно, ни долго, ни дорого, если учесть, что кроме закрытия существуют альтернативные варианты. Процесс не должен занимать более года (п. 6 ст. 57 закона № 14-ФЗ), если не продлевается судебным решением (максимальный срок – полгода).

В каких ситуациях требуется закрытие ООО

Прекратить деятельность ООО можно (по ст. 61 ГК) по решению учредителей (добровольное), если:

• деятельность неэффективна (убыточна)
• возникли противоречия между учредителями, устранить которые невозможно
• необходимо отказаться от используемого вида бизнеса
• истекло время, на которое создавалось общество
• истекло время аренды помещений или лицензии

Принудительно (по решению суда):

Организация процесса ликвидации

• при нарушениях требований законодательства в процессе создания
• при работе без разрешений, патентов, лицензий
• при ведении запрещенной законодательством деятельности
• при грубых и многократных нарушениях, противоречащих законодательству

К дополнительным факторам добровольного прекращения деятельности относятся:

• потеря у руководства интереса к предприятию
• халатность
• порча имущества при форс-мажорных обстоятельствах (несчастном случае, стихийном бедствии, военных или террористических акциях)
• нехватка средств на ведение деятельности
• многократные грубые нарушения законов

Суд принимает решение закрыть ООО по различным причинам:

• по инициативе ФНС (при нарушении сроков сдачи отчетности, больших долгах перед бюджетом)
• при задолженностях перед работниками
• при недостаточном объеме уставного капитала
• при отказе от самостоятельного проведения процедуры ликвидации

Добровольное окончание работы ООО

Цель добровольного завершения работы общества – прекратить существование юрлица с последующим занесением записи об изменениях в ЕГРЮЛ. Особенности процедуры с юридической точки зрения определены ст. 61-64 ГК.

Этапы добровольного прекращения существования общества:

• проведение собрания учредителей
• создание протокола, удостоверяющего принятие решения о прекращении работы
• утверждение порядка и сроков ликвидации, ликвидатора или состава ликвидационной комиссии
• направление в Налоговую инспекцию (в течение 3-х дней после принятия решения) уведомления (форма Р15001) вместе с протоколом (решением при одном учредителе), чтобы в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись
• размещение уведомления в СМИ (Вестнике)
• уведомление службы занятости, кредиторов и работников
• взыскание дебиторских долгов
• инвентаризация и разработка промежуточного баланса, содержащего данные об имуществе и кредиторских задолженностях (обязательно утверждение участников)

После проверки налоговиков возвращаются кредиторские долги. При расчетах соблюдается определенная последовательность:

Самостоятельное закрытие ООО

1. Лица, которым причинен моральный вред или вред здоровью.
2. Долги, связанные с заработной платой и выходными пособиями.
3. Бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды.
4. Остальные кредиторы.

Если имеющихся у организации средств недостаточно, начинается продажа имущества.
Последний этап – составление окончательного баланса (утверждение собранием учредителей обязательно) и налоговой декларации, распределение остатка имущества участникам, соблюдая требования ст. 58 закона № 14-ФЗ:

• выплачивается нераспределенная прибыль
• пропорционально долям распределяется имущество

Потом налоговикам подаются документы, необходимые при регистрации ликвидации:

• заявление
• протокол
• баланс
• справки, выданные внебюджетными фондами для подтверждения отсутствия задолженностей
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины

В течение 5 дней данные вносятся в ЕГРЮЛ.

Если деятельность организации прекращается добровольно, процедуру можно провести самостоятельно.

Альтернативные методы прекращения деятельности

Кроме стандартной процедуры существует возможность использования альтернативных вариантов:

Продажа организации

• реструктуризация (изменение юридической формы)
• присоединение
• продажа
• продажа через оффшор

При изменении юридической формы на кооператив или АО все обязанности и права переходят к новому юридическому лицу. Присоединение – это продажа общества другому юридическому лицу, которое перенимает доли. При слиянии объединяются два предприятия (или более), образуя новое. В последнее время популярна продажа через оффшор, деятельность прекращается из-за смены состава участников.

Если один (или несколько) участников не соглашается с окончанием работы, они выходят из состава ООО и обращаются в арбитражный суд для возмещения материального ущерба.

Ликвидация общества по причине банкротства

Процесс банкротства (признаки, этапы, ответственность) регулирует закон № 127-ФЗ. Чтобы его начать, владельцы предприятия, кредиторы или уполномоченная инстанция подают заявку в арбитражный суд, который назначает арбитражного управляющего.

Руководство может инициировать банкротство в ситуации, когда отсутствует возможность полностью оплатить долги размером более 300 тыс. рублей. Если Налоговая инспекция или таможенная служба не получает выплаты более 3-х месяцев, они подают иски в суд. Также поступают финансовые учреждения, выдающие кредиты. Иногда судебные иски подают контрагенты-кредиторы и работники, несколько месяцев не получавшие зарплату.

Участники и директор могут привлекаться к административной ответственности, если доказано, что неплатежеспособность вызвана их неправомерными действиями.

Чаще всего это:

Необходимость банкротства

• сделки, которые противоречат интересам бизнеса
• непринятие мер, предотвращающих банкротство
• повреждение, сокрытие, уничтожение имущества
• несвоевременная подача заявки об инициации банкротства
• предоставление ложной информации в заявке
• представление управляющим лицам, не соответствующего требованиям законодательства

Уголовная ответственность предусмотрена за фиктивное и преднамеренное банкротство, скрытие факта несостоятельности. Перед началом процедуры это обязательно проверяется. После проверки проводится наблюдение, совершаются попытки оздоровления. Если все же требуется завершение работы, то используется упрощенная или полная схема.

При первом варианте:

• создается промежуточный ликвидационный баланс
• пишется заявка учредителей в арбитражный суд
• назначается управляющий (юридическое или физическое лицо) для проверки документации
• выплачиваются долги, предприятие признается банкротом
• начинается процесс прекращения деятельности

Немного сложнее полная схема:

• предприятие продолжает работу
• составляется и подается в суд заявка
• назначается временный управляющий для проверки финансового состояния
• суд принимает решение, базируясь на результатах проверки
• назначаются управляющие-кредиторы, проводятся мероприятия, нацеленные на повышение платежеспособности
• за счет продажи имущества, закрытия нерентабельного производства, сокращения штата
• выплачиваются долги
• объявляется банкротство, назначается управляющий
• информация публикуется в СМИ
• создается список требований кредиторов
• определяется стоимость имущества, проводятся мероприятия по возврату задолженностей дебиторов
• формируется масса для конкурса
• возвращаются кредиторские долги
• собрание учредителей принимает решение о прекращении работы общества, назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия

Ликвидатор или председатель комиссии уведомляет регистрационный орган о решении учредителей, чтобы данные были внесены в ЕГРЮЛ. Создается и утверждается отражающий активы и долги новый баланс и утверждается собранием учредителей.

В Налоговую инспекцию подается:

Документы о банкротстве

• баланс
• уведомление (№ 15003)
• решение собрания
• квитанция, удостоверяющая публикацию уведомления в СМИ

Через 3 дня ФНС выдает свидетельство о получении документации. После выплаты оставшихся кредиторских долгов создается новый баланс, который подается в ФНС вместе с решением учредителей.

Одновременно предоставляется:

• уведомление (№ 16003)
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины
• справка, выданная Пенсионным фондом
• документы, подтверждающие, что о ликвидации уведомлены кредиторы

К заявке для арбитражного суда присоединяется:

• протокол собрания учредителей
• выписка из ЕГРЮЛ
• Устав и регистрационная документация
• документ, содержащий наименования кредиторов и данные о размере долга
• данные о материальных и других активах (баланс)
• документы, удостоверяющие невозможность возврата долгов
• размер вознаграждения управляющего

Через месяц суд назначает арбитражного управляющего, наделенного полномочиями директора. Он принимает решение о финансовом оздоровлении или завершении работы. Если предприятие должно прекратить существование, все имущество продается через аукцион конкурсными управляющими.

В стоимость банкротства входят затраты на:

• управляющего
• специалистов, проверяющих документацию
• оплату пошлины

К преимуществам банкротства можно отнести списание долгов, которые невозможно вернуть. Иногда это дает возможность реструктуризировать компанию. Недостатки – длительность процесса и доступ управляющих к данным предприятия.

Порядок завершения работы ООО при использовании альтернативных способов

Способ добровольного прекращения бизнес-деятельности выбирается в зависимости от конкретной ситуации.

Реструктуризация

Реструктуризация проводится, если необходимо:

Проведение реструктуризации

• восстановить платежеспособность
• повысить эффективность производства или конкурентоспособность
• усовершенствовать методы управления
• освоить новый рынок
• оптимизировать состав сотрудников
• избежать банкротства

Основой служит протокол собрания, содержащий реквизиты компании, информацию о руководстве и участниках, данные об уставном капитале и выбранной форме реорганизации. При реструктуризации подается уведомление в Налоговую инспекцию для внесения данных в ЕГРЮЛ и публикуется объявление в СМИ, позволяющее кредиторам требовать досрочный возврат долгов.

Если меняется юридическая форма, обязательна инвентаризация, акт которой подтверждает достоверность данных учета.

Организуется собрание участников, чтобы:

• подписать акт передачи
• принять новые учредительные документы
• составить вступительный баланс

В течение следующего месяца нужно передать данные в ПФР.

Слияние

Завершение работы присоединением (слиянием) тоже осуществляется в несколько этапов.
После собрания участников и принятия решения о слиянии для регистрации подается:

• уведомление № 12003, заверенное нотариусом
• протоколы собраний всех участников слияния
• протокол собрания учредителей всех сливающихся компаний

До регистрации о присоединении оповещаются все кредиторы.

В ФНС через 5 дней подается:

Слияние двух компаний в одну

• договор о слиянии
• акт передачи (балансы сливающихся предприятий с перечнем активов, передаваемых новому предприятию)
• квитанция, удостоверяющая оплату пошлины
• уведомление 12003, заверенное нотариусом
• протокол собрания учредителей всех предприятий
• Устав нового общества

После того, как получено уведомление о регистрации, подается объявление в СМИ, через месяц – еще одно. Закрываются счета в ПФР и банках.

Через 3 месяца присоединяемое предприятие подает заявление P16003 (о ликвидации). Предварительно нужно оплатить пошлину и составить договор слияния.

Продажа

По закону работающее предприятие является имуществом, которое можно продать в целом (ст. 132 ГК).

У продажи бизнеса имеются преимущества:

• возможность оптимизировать затраты
• отсутствие необходимости в налоговой проверке
• материальная выгода

Процедура продажи безопасная, так как оформляется нотариально. Цена зависит от различных факторов, но после сделки бывшие собственники избавляются от необходимости вести бизнес и ответственности по долгам. К недостаткам можно отнести сложность осуществления, обязанность продавца менять реквизиты, что влечет за собой дополнительные материальные затраты.

Стоит ли прибегать к продаже?

Процедура начинается с оценки, которую может провести только специализированная компания. На основе данных из баланса и отчетов определяется цена. Учитывается стоимость всех активов, дебиторские и кредиторские долги, объем чистой прибыли за несколько лет. Продать предприятие практически невозможно при наличии большого количества долгов.

Когда цена определена, выбирается способ продажи: ввод нового участника, увеличивающего уставной капитал, или оформление купли-продажи у нотариуса. При использовании первого варианта бывший владелец (владельцы) выходит из общества, его доля отчуждается в пользу предприятия. Если все доли оплачены, и подобные действия не запрещены уставом, нотариус при использовании этого способа не требуется, так как купля-продажа не оформляется. Минус – необходимость в переработке учредительной документации.

При нотариальном оформлении продажи учредительные документы не меняются, но требуется пакет документов: оферты участников, отказы от права выкупа долей, договоры купли-продажи.

При продаже через оффшор участником ООО становится предприятие-нерезидент, увеличивая уставной капитал примерно на 20%. Потом старый собственник выходит из общества, его доля отчуждается. Расчетный счет закрывается, директор увольняется, собственником предприятия становится инвестор-иностранец, который назначает своего руководителя (обязательно не имеющего гражданства РФ). Устав меняется, изменения регистрируются. Основное преимущество – отсутствие необходимости в налоговой проверке и снятия предприятия с учета.

Заключительные этапы завершения работы ООО

После внесения записи в ЕГРЮЛ при добровольной ликвидации закрываются расчетные счета, печать уничтожается, документация предприятия сдается в архив.

Если юридическая форма меняется на АО, требуется эмиссия акций. Владельцы принимают решение о выпуске и размещении, регистрируют выпущенные бумаги и размещают, предоставляют для регистрации отчет о выпуске.

Большинство процедур при прекращении деятельности требуют участия налоговиков и квалифицированных юристов. Добровольное завершение работы предприниматели выбирают редко из-за множества подводных камней. Чаще всего владельцы ООО пытаются его продать, меняя состав учредителей.