Положения в ООО: какие должны быть разработаны локальные акты

Все действия, связанные с внесением в государственные реестры вновь образованных организаций, регламентируются законом 129-ФЗ от 08.08.2001 г. В нем содержится исчерпывающий перечень документов, необходимых в процессе регистрации.

Документы, необходимые при регистрации ООО: решение об образовании

Появлению в ЕГРЮЛ нового общества с ограниченной ответственностью предшествует решение, принимаемое его создателями. В зависимости от того, сколько человек выступают в качестве учредителей, документально оно выглядит по-разному. Один владелец оформляет решение о создании юридического лица. Формы этого документа в официальных классификаторах нет, поэтому составляется он произвольно и включает следующие сведения:

• Число, месяц и год формирования решения
• Место – населенный пункт
• Название вновь образованного ООО в полной и сокращенной форме, при написании используется только кириллица
  
  

  Документы ООО

• Юридический адрес новой организации по месту нахождения учредителя либо в помещении, на которое оформлен договор аренды
• Сумма, в которую оценивается уставной капитал создаваемого юридического лица
• Доля учредителей в уставном капитале, для единственного владельца она составляет 100%
• Сроки внесения уставного капитала (не позднее, чем через 4 месяца с момента регистрации)
• Отметка об утверждении Устава ООО
• Наименование должности руководителя, его ФИО, паспортные данные, адрес регистрации, сведения о заключении трудового договора

При формировании документа нужно соблюдать требования ст.66.2 ГК РФ, закона 14-ФЗ от 08.02.1998г.

Если учредителей у ООО несколько, составляется протокол общего собрания в произвольной форме. Обязательно перечисляются все участники, избираются председатель и секретарь заседания. Протокол должен содержать те же пункты, что и решение, но по каждому проводится голосование присутствующих и фиксируются результаты. По желанию собравшихся документ может быть заверен нотариально, утвержден подписями всех участников.

Устав ООО

Основным и единственным учредительным документом ООО на сегодняшний день является Устав. Его содержание определяется ст.12 14-ФЗ.

Этот документ в обязательном порядке включает в себя следующие данные:

• Полное название организации
• Допустимая сокращенная форма названия
• Все виды деятельности ООО
• Юридический и фактический адреса
• Цели образования и предмет коммерческой деятельности
• Перечень прав и обязанностей всех участников общества
• Правила выхода участников из ООО
  
  

  Изучение Устава

• Наименование, компетенция и функции руководящих органов
• Порядок осуществления контроля деятельности ООО
• Информация об уставном капитале: общий размер, доля каждого участника в процентном отношении и номинальной стоимости
• Регламент перехода доли в уставном капитале к другому участнику общества
• Данные о филиалах или обособленных подразделениях
• Перечень вопросов, входящих в компетенцию общего собрания
• Внесение вклада в имущество и распределение прибыли
• Перечень, размер и порядок формирования резервных фондов
• Порядок предоставления информации о коммерческой деятельности общества участникам и другим лицам
• Регламент хранения уставной и корпоративной документации

В документ можно включать и другие важные для деятельности ООО сведения. Нужно следить, чтоб они не противоречили 14-ФЗ. Устав оформляется в двух прошитых и скрепленных печатью экземплярах, каждый из которых является оригиналом. Один остается в ИФНС, а другой с отметкой о регистрации возвращается учредителю.

В законах 129-ФЗ и 14-ФЗ и ГК РФ говорится о возможности использования типовых уставов при регистрации и в текущей деятельности ООО. Это очень прогрессивное решение, позволяющее снизить затраты времени и денег на подготовку процедуры внесения в реестр. Суть заключается в том, что Минэкономразвития разработало типовые уставы для различных категорий ООО. Например, для общества, имеющего одного учредителя, или для ООО с количеством участников до 15 человек и отсутствием права выхода.

Предполагается, что при регистрации учредители имеют право указать в решении или протоколе о создании, что ООО будет действовать на основании, например, типового Устава №1. Разрабатывать собственный и утверждать его нет необходимости. Достаточно ссылки. Однако, на сегодняшний день подобные документы не утверждены ИФНС и пока не применяются.

Подтверждение юридического адреса организации

Законодательство не требует подтверждения указанного в учредительных документах адреса. ИФНС разъясняет, что в решении и протоколе должны обязательно указываться номера офиса, помещения, этажа, отдельного входа, подъезда. Это требуется для правильной идентификации местоположения юридического лица. Отсутствие конкретных элементов адреса часто является причиной временной приостановки процедуры регистрации. ИФНС может дать поручение территориальной инспекции о проведении проверки подлинности и полноты адресных данных.

Юридический адрес

Если ООО регистрируется по месту жительства учредителя, достаточно предъявить копию паспорта с отметкой о регистрации и нотариально заверенную копию свидетельства о праве собственности. Для подтверждения аренды офиса потребуется:

• Договор аренды или субаренды нежилого помещения
• Гарантийное письмо собственника
• Акт приемки нежилого помещения
• Заверенная копия документа, подтверждающая права собственника на это помещение

Именно на юридический адрес, указанный в учредительных документах, будет направляться вся корреспонденция от инспекции и других государственных органов.

Договор о создании

В перечне документов, необходимых для регистрации ООО, с 2009 г. учредительного договора нет. Однако, его следует заключить на основании требований закона 14-ФЗ. Подписывается договор при наличии свыше одного учредителя и повторяет те данные, которые уже указаны в протоколе или Уставе:

• Наименование
• Порядок осуществления совместной деятельности
• Уставной капитал
• Права, обязанности, ответственность
• Цель создания общества

Договор имеет значение при выделении одним из участников своей доли для подтверждения права собственности.

Информация для контрагентов

В соответствии с 14-ФЗ, единственным учредительным документом ООО является Устав. Однако, любая организация взаимодействует с различными контрагентами: банками, поставщиками, подрядчиками, покупателями и прочими. При открытии расчетных счетов, заключении контрактов и соглашений, участии в тендерах предъявляется требование о предоставлении учредительных документов.

Предоставление документов

В этом случае к Уставу следует приложить справки и свидетельства, выданные государственными органами при регистрации:

• Свидетельство о регистрации юрлица
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Договор об оформлении расчетного счета и банковском обслуживании
• Письмо от органов Госстатистики о кодах классификации
• Уведомления Пенсионного фонда и ФСС с отметками о получении

Подлинники всех документов хранятся в соответствии с порядком, предусмотренным в Уставе.

Корпоративные документы ООО

Законодательного определения корпоративных документов не существует. Этим термином определяют набор положений, приказов, локальных актов, разработанных в соответствии с потребностями организации для выстраивания системы внутреннего управления. В этих документах распределяются полномочия, права и обязанности, отнесенные законами к сфере компетенции субъектов экономики. Набор и содержание их во многом зависят от размера организации, сферы ее деятельности, структуры управления.

Положение о собрании участников ООО

В ООО, имеющем более одного участника, принятие главных управленческих решений входит в компетенцию общего собрания. В положении о нем подлежат урегулированию следующие вопросы:

• Форма и порядок оповещения участников ООО о месте, дате и времени сбора
• Периодичность очередных собраний
• Состав инициативной группы по созыву внеочередного
  
  

  Собрание учредителей

• Распределение голосов учредителей в зависимости от процентного соотношения их частей в уставном капитале
• Согласование кворума
• Возможность выдачи доверенности на представление своих интересов в ходе собрания законным представителем
• Компетенция собрания участников
• Внесение предложений по составлению повестки
• Условия назначения председателя и секретаря общего собрания
• Регламент составления протокола, подсчета и оформления результатов голосования
• Возмещение расходов на мероприятие

Общее собрание вправе решать важнейшие вопросы в отношении ООО: утверждение и прекращение полномочий управляющих органов, распределение чистой прибыли, принятие решений о реорганизации или ликвидации. Правильно составленное положение поможет избежать сомнений в правомерности принятых резолюций.

Положение о генеральном директоре и совете директоров

Отношения, возникающие в процессе трудовой деятельности руководителя ООО, регулируются гл. 43 ТК РФ. С ним заключается еще и гражданско-правовой контракт на основании ст.40 14-ФЗ. Функции, зона ответственности и полномочия единоличного исполнительного органа ООО подробно оговорены в Уставе, ГК РФ и 14-ФЗ. Положение о генеральном директоре создается в некоторых организациях с тем, чтобы в открытом документе прописать регламент избрания, должностные обязанности и ответственность руководителя, и не является обязательным.

Нужно только помнить, что в нем не должно быть никаких дополнительных условий или требований, не оговоренных в Уставе.

Генеральный директор

Иногда в ООО предусматривается создание совета директоров, также называемого наблюдательным. Его задача – контролировать исполнительного руководителя, а также решать другие вопросы коммерческой деятельности. В этом случае общее собрание утверждает Положение об этом коллегиальном органе с включением следующих разделов:

• Принципы формирования
• Полномочия
• Регламент вынесения решений и организация деятельности
• Ответственность

Законодательством обязательное создание совета директоров не предусмотрено. При желании учредители должны включить в Устав пункт о возможном формировании этого органа. Его права и обязанности также можно прописать в Уставе, а положение не разрабатывать.

Обязательные и рекомендуемые кадровые документы

Трудоустраивая наемных работников, ООО берет на себя ответственность по соблюдению ТК РФ. В процессе управления персоналом организация обязана разрабатывать собственные локальные нормативные акты, оформлять документы, подтверждающие трудовую деятельность работников, издавать приказы по личному составу. Вся обширная кадровая документация делится на три условных блока:

1. Обязательная. Формируется во всех организациях независимо от формы собственности на основании требований ТК РФ.
2. Рекомендованная. Формируется в целях оптимизации кадрового учета, способствует прозрачности, достоверности и систематизации работы с персоналом.
3. Обязательная для организаций с определенными видами деятельности. Например, в ООО, оказывающем медуслуги, должно быть положение о регулярном направлении медицинских работников на специализацию.

В любом ООО непременно утверждаются руководителем локальные акты:

Документы кадрового отдела

• Положение о внутреннем распорядке в организации (ст. 56 ТК)
• Штатное расписание (ст.57 ТК)
• Ежегодный график основных и дополнительных отпусков работников (ст.123 ТК)
• Комплект документов по охране труда: инструкции по каждой профессии, входящей в штатное расписание, правила и периодичность проведения инструктажей, порядок расследования нарушений (ст.212 ТК)
• График сменности, если производственный процесс предполагает посменную работу (ст.103 ТК)
• Инструкция о допуске к работе с персональными данными, обеспечении их защиты (ст.86 ТК)

В ООО создается, заполняется, утверждается и хранится документация по личному составу. Это прежде всего трудовые договоры с работниками с дополнительными соглашениями и трудовые книжки. Издаются приказы:

• О трудоустройстве, перемещении или увольнении
• О предоставлении очередного, дополнительного, учебного отпуска
• О служебных командировках
• О поощрениях и взысканиях

К этой группе документов относятся личные карточки формы Т-2, заявления, объяснительные работников.

Для систематизации ведутся журналы или книги:

• Учета перемещения трудовых книжек и вкладышей к ним
• Получения и выдачи бланков трудовых книжек и вкладышей
• Регистрации трудовых договоров и дополнительных соглашений
• Регистрации приказов по личному составу
• Регистрации служебных заданий и командировочных удостоверений
• Учета выданных справок работникам

Личные дела

Личные дела на каждого работника ООО вести не обязаны. Это законодательно предусмотрено только для государственных учреждений. Также рекомендательный характер носит заключение коллективного договора. Он необязателен, особенно, если коллектив небольшой, и все вопросы урегулированы другими документами. К рекомендуемым формам относятся и должностные инструкции для каждого работника.

Табеля учета рабочего времени, листки нетрудоспособности, другие документы для оплаты поступают в кадровую службу для регистрации, проверки и утверждения. Далее они передаются в бухгалтерию, там же организуется их хранение. Кадровики ведут реестры поступивших и переданных документов с отметкой получателей.

Последний перечень форм первичных документов, утвержденный Постановлением Госкомстата 05.01.2004г. перестал быть обязательным к исполнению с 01.01.2013г. На основании закона 402-ФЗ такие формы теперь разрабатываются и утверждаются руководителем экономического субъекта. В этом же нормативном акте указаны обязательные реквизиты, которые должны содержаться в первичных документах.

Приказы по основной деятельности

Принятые руководителем ООО управленческие решения закрепляются в приказах по основной деятельности. Обычно к номеру добавляется индекс «од», чтобы не путать с документами по личному составу с индексом «лс». Регистрация и нумерация приказов по основной деятельности ведется отдельно. В зависимости от содержания они бывают:

Подпись документов

• Структурные – о формировании обособленных подразделений, служб, отделов
• Нормативные – утверждение всех локальных актов, в том числе по кадровым и финансовым вопросам
• Контрольно-надзорные – о проведении инвентаризации, снятии остатков на складе, аттестации сотрудников
• Отчетные – утверждение форм внутренней отчетности, порядка заполнения и ответственных лиц
• Организационные – регламентирование работы в праздничные, выходные дни, утверждение графиков документооборота и пр.

Оформляются приказы в произвольной форме. Состоят из заглавной, содержательной и завершающей части. Должны содержать все необходимые реквизиты: дата, номер, населенный пункт, наименование организации, подпись руководителя с расшифровкой.

При необходимости дополняются листами согласования и ознакомления.

Положение об организации и оплате труда

Трудовой кодекс не требует наличия отдельного нормативного акта по оплате труда. Все эти вопросы оговариваются в договорах, заключенных с каждым работником. Однако, наличие единого документа, в котором перечислены все применяемые системы оплаты труда, компенсационные и стимулирующие выплаты, порядок начисления районных коэффициентов и надбавок, полезен для руководства, бухгалтерии, кадровой службы. В нем устанавливаются сроки и способы выплаты заработной платы, порядок информирования работников о начислениях. Если ООО выплачивает месячные, квартальные или годовые премии, по каждой нужно разработать премиальное положение и включить в общий документ.

В процессе своей деятельности ООО в обязательном порядке ведет документацию по бухгалтерскому и налоговому учету, составляет статистическую отчетность. В настоящее время повсеместно внедряются системы электронного документооборота. Банки почти полностью перешли на онлайн обслуживание клиентов. Это повышает эффективность работы организации, решает вопросы хранения документов и быстрого поиска нужной информации.